Сделка несет значительную выгоду акционерам и обеспечивает компании возможность для прибыльного роста в будущем
Феникс и Нью-Йорк (США) - 16 декабря BUSINESS WIRE - PetSmart, Inc. (NASDAQ:PETM) сообщила о подписании окончательного соглашения, согласно которому она будет приобретена консорциумом во главе с BC Partners, Inc. по цене $83,00 за акцию наличными, что соответствует премии в размере примерно 39% к цене за акцию на момент закрытия рынка 2 июля 2014 года. В консорциум вошли фонды, консультируемые BC Partners (фонды BC), а также ряд ее коммандитных партнеров, включая La Caisse de depot et placement du Quebec ("La Caisse") и StepStone. Фирма Longview Asset Management, которая владеет и управляет примерно 9% находящихся в обращении акций PetSmart, приняла решение голосовать за транзакцию. Longview будет участвовать в консорциуме только одной третью своих активов, а остальные ее активы получат те же $83,00 за акцию наличными, что и публичные акционеры PetSmart.
Сделка оценивается примерно в $8,7 млрд., что в 9,1 раза больше скорректированного показателя EBITDA (1) PetSmart за двенадцать месяцев, завершившихся 2 ноября 2014 года.
Об этом было объявлено после тщательного изучения советом директоров PetSmart стратегических альтернатив. Рассмотрение этих альтернатив велось с лета в целях обеспечения максимальной выгоды для акционеров. Сделка была единогласно одобрена советом директоров PetSmart и теперь должна получить одобрение со стороны акционеров и регулирующих органов. Должны быть выполнены и другие необходимые условия совершения сделок. В связи с транзакцией консорциум получил полностью ассигнованное кредитное финансирование. Ожидается, что сделка будет завершена в первой половине 2015 года.
"Мы рады, что пришли с BC Partners к соглашению, которое дает максимальные преимущества всем нашим акционерам и обеспечивает PetSmart наиболее выгодные позиции для дальнейшего удовлетворения потребностей хозяев домашних питомцев", - отметил председатель совета директоров PetSmart Грегори П. Джозефович (Gregory P. Josefowicz). - "Эта сделка стала успешным завершением тщательного изучения нами стратегических альтернатив".
"Данная сделка свидетельствует о силе бренда и франшизы PetSmart и отражает стремление 54.000 наших сотрудников как можно лучше обслуживать наших клиентов и обеспечивать выгоду компании и нашим акционерам", - сказал президент и главный исполнительный директор Дэвид К. Ленхард (David K. Lenhardt). - "Консорциум во главе с BC Partners будет для PetSmart прекрасным партнером в реализации нашего стратегического плана, который заключается в том, чтобы зарабатывать на возможностях роста и удовлетворять потребности хозяев домашних питомцев".
"Мы очень довольны тем, что сможем добавить PetSmart в свой портфель инвестиций. PetSmart - это культовый бренд, лидер в растущей индустрии розничной торговли для домашних животных. Мы будем рады работать с руководством компании над дальнейшим наращиванием бизнеса PetSmart и реализацией недавно анонсированных стратегических инициатив ", - сказал управляющий партнер BC Partners Реймонд Свидер (Raymond Svider).
"Это превосходное решение для акционеров PetSmart. Оно обеспечивает значительную и незамедлительную выгоду, одновременно создавая большие возможности для будущего развития компании", - отметил президент и главный исполнительный директор Longview Asset Management Джеймс А. Стар (James A. Star). - "Мы полностью поддерживаем эту сделку".
J.P. Morgan Securities LLC является исполнительным финансовым консультантом компании, а Wachtell, Lipton, Rosen & Katz - ее юридическим консультантом. Консультантами BC Partners и ее инвесторов в составе консорциума являлись Simpson Thacher & Bartlett LLP и Ernst & Young. Представителем Longview была фирма Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom. Citigroup, Nomura, Jefferies, Barclays и Deutsche Bank стали андеррайтерами кредитного пакета, предназначенного для финансирования сделки.
PetSmart
PetSmart, Inc. (NASDAQ: PETM) - крупнейшая сеть специализированных розничных магазинов, предлагающих услуги и решения для содержания домашних животных. Мы в PetSmart считаем, что животные делают людей лучше. Именно поэтому мы создаем для людей дополнительные возможности, чтобы они могли черпать вдохновение у своих любимцев. Эта миссия сказывается на всем, что мы делаем для своих клиентов, а также на том, как мы поддерживаем своих сотрудников и делимся с людьми, среди которых живем и работаем. У нас занято порядка 54.000 человек примерно в 1.387 зоомагазинах в США, Канаде и Пуэрто-Рико, а также примерно в 201 гостинице для кошек и собак PetSmart® PetsHotel®. PetSmart предлагает широкий ассортимент кормов и товаров для домашних животных по конкурентным ценам, а также предлагает услуги дрессировки собак, стрижки животных, временного содержания домашних питомцев, услуги присмотра за животными в течение дня PetSmart Doggie Day Camp и услуги подбора питомцев для тех, кто хочет взять животное из приюта. На petsmart.com и pet360.com мы предлагаем самый широкий в США онлайновый ассортимент товаров и всестороннюю информацию по уходу за животными, а благодаря своим партнерским отношениям с такими независимыми некоммерческими организациями, как PetSmart Charities® и PetSmart Charities® of Canada, PetSmart ежегодно помогает спасению жизни более 400.000 бездомных животных. Кроме того, PetSmart оказывает поддержку организациям, которые помогают общинам обустраивать свою жизнь, реализуя благотворительную программу PetSmart Gives Back™. Делясь с общинами, где мы живем и работаем, PetSmart не просто отдает должное способности животных делать жизнь человека богаче. Мы этим живем.
BC Partners
BC Partners, основанная в 1986 году как одна из немногих действительно пан-европейских инвестиционных фирм, выросла и стала лидером в сделках выкупа компаний, инвестируя преимущественно в крупный бизнес в европейском регионе и, выборочно, в Северной Америке через сеть своих офисов в Лондоне, Париже, Гамбурге и Нью-Йорке. BC Partners постоянно ведет поиск привлекательных инвестиционных возможностей, уделяя особое внимание оптимальному балансу рисков и выгоды для своих инвесторов. Общий объем консультируемых ею фондов в настоящее время превышает €12 млрд.
С момента своего создания BC Partners осуществила 85 поглощений с общей стоимостью предприятий €88 млрд. и, используя экономические циклы, обеспечила превосходные результаты, продемонстрировав дисциплину на растущих рынках и способность инвестировать в привлекательные возможности в периоды турбулентности и рецессии.
La Caisse de depot et placement du Quebec
La Caisse de depot et placement du Quebec - долгосрочный институциональный инвестор, который осуществляет управление фондами преимущественно для пенсионных и страховых программ, полностью или частично контролируемых государством. По данным на 30 июня 2014 года, чистые активы в ее управлении составляли $214,7 млрд. Являясь одним из ведущих в Канаде институциональных фондовых менеджеров, La Caisse инвестирует в основные финансовые рынки, частные ценные бумаги, инфраструктуру и недвижимость во всем мире. Дополнительная информация - на www.lacaisse.com.
StepStone
StepStone специализируется на глобальных рынках частного капитала, контролируя размещение примерно $60 млрд. частного капитала, включая $11 млрд. активов под управлением. Фирма создает индивидуально сформированные портфели для самых искушенных в мире инвесторов с использованием строгого, ориентированного на исследования подхода, который обеспечивает разумное сочетание инвестиций в первичные, вторичные ценные бумаги и совместных инвестиций.
Longview
Longview Asset Management - инвестиционная фирма, контролирующая прямые публичные и частные инвестиции от лица физических лиц, трастов и благотворительных фондов, ассоциированных с каким-либо частным семейством. Инвестиции Longview на публичном рынке охватывают широкий спектр отраслей, включая здравоохранение, производство, аэрокосмическую отрасль, программное обеспечение, а также деловые и финансовые услуги. В качестве управляющего постоянным капиталом с минимальными потребностями в ликвидности Longview также гибко взаимодействует с управленческими командами и финансовыми спонсорами в целях приобретения и содержания частных компаний, а также совершила ряд таких инвестиций в ряде отраслей, включая банковскую, производственную, прямой маркетинг, общественное питание, образование и углеводородную инфраструктуру.
Заявления прогнозного характера
Данный пресс-релиз содержит заявления прогнозного характера, в том числе касательно ожиданий, задач, планов, целей и будущих событий. PetSmart, Inc. ("PetSmart") подразумевает, что такие заявления прогнозного характера подпадают под положения "safe harbor" ("тихая гавань") касательно заявлений прогнозного характера, которые содержаться в Разделе 21Е Закона о фондовых биржах от 1934 года и в Законе о реформе судопроизводства по частным ценным бумагам от 1995 года. В некоторых случаях заявления прогнозного характера можно определить по следующим словам: "может быть", "будет", "мог бы", "был бы", "следует", "ожидать", "намереваться", "планировать", "предполагать", "полагать", "оценивать", "предсказывать", "прогнозировать", "потенциальный", "продолжать", "продолжающийся", "прогноз", "ориентир", а также по отрицательным формам этих слов или другим аналогичным выражениям, хотя не во всех заявлениях прогнозного характера есть такие слова. Информация и заявления прогнозного характера опираются или могут опираться на целый ряд перспективных оценок и сопряжены с рисками и неопределенностями. К этим рискам и неопределенностям относятся такие факторы, как: (1) любое происшествие, изменение или иные обстоятельства, способные послужить толчком к прекращению действия соглашения о слиянии, (2) неспособность получить согласие акционеров PetSmart или выполнить какое-либо другое условие совершения сделки, (3) риски, относящиеся к договоренностям о кредитном финансировании в связи с соглашением о слиянии, (4) риски, связанные с ослаблением внимания руководства к текущим операциям PetSmart из-за сделки, (5) влияние анонса о сделке на способность PetSmart удерживать и нанимать ключевой персонал и сохранять отношения с клиентами, поставщиками и другими партнерами по бизнесу, или его влияние на операционные результаты и бизнес в целом, (6) изменение общеэкономической ситуации, (7) эффективность программы увеличения прибыли PetSmart в плане сокращения затрат и повышения рентабельности, (8) условия, влияющие на транзакции клиентов и средний чек, в том числе погодные условия или другие сезонные события, (9) способность PetSmart эффективно конкурировать и поддерживать систему поставок PetSmart, (10) способность PetSmart эффективно управлять своим ростом и операциями, (11) изменение структуры PetSmart и (12) изменения в законодательстве или регулировании. Другие риски указаны в пункте 1А раздела "Факторы риска" в периодической отчетности PetSmart, направляемой в Комиссию по ценным бумагам и биржам (SEC), в том числе в годовом отчете PetSmart по форме 10-К за год, завершившийся 2 февраля 2014 года, который был представлен в SEC 27 марта 2014 года, и в последующих отчетах PetSmart по форме 10-Q. С учетом этих неопределенностей не следует чрезмерно полагаться на такие заявления прогнозного характера. PetSmart не берет на себя обязательств по публичному пересмотру заявлений прогнозного характера с целью отображения событий или обстоятельств, имевших место после даты опубликования данного пресс-релиза, или для отображения непредвиденных событий.
Дополнительная информация и где ее найти
Данный пресс-релиз не является приглашением к подаче голосов или предоставлению согласия. В связи с предлагаемой сделкой PetSmart направит в SEC и разошлет по почте, или предоставит своим акционерам иным способом, заявление о доверенности касательно предлагаемой сделки. ПРЕЖДЕ ЧЕМ ПРИНИМАТЬ РЕШЕНИЕ ПО ГОЛОСОВАНИЮ АКЦИОНЕРАМ PETSMART НАСТОЯТЕЛЬНО РЕКОМЕНДУЕТСЯ ПОЛНОСТЬЮ ПРОЧЕСТЬ ЗАЯВЛЕНИЕ О ДОВЕРЕННОСТИ, КОГДА ОНО ПОЯВИТСЯ, А ТАКЖЕ ВСЕ ОСТАЛЬНЫЕ ДОКУМЕНТЫ, ПОДАВАЕМЫЕ В SEC В СВЯЗИ С ПРЕДЛАГАЕМЫМ СЛИЯНИЕМ ИЛИ УПОМИНАЕМЫЕ В ЗАЯВЛЕНИИ, ПОСКОЛЬКУ ОНИ МОГУТ СОДЕРЖАТЬ ВАЖНУЮ ИНФОРМАЦИЮ О ПРЕДЛАГАЕМОЙ СДЕЛКЕ И УЧАСТВУЮЩИХ В НЕЙ СТОРОНАХ. Инвесторы и держатели ценных бумаг могут получить бесплатный экземпляр заявления о доверенности и другие документы, подаваемые компанией PetSmart в SEC (когда они появятся), на сайте SEC www.sec.gov и на сайте PetSmart www.petsmartfacts.com. Кроме того, заявление о доверенности и другие документы, направляемые компанией PetSmart в SEC (когда они появятся), можно будет бесплатно получить в PetSmart, сделав запрос в отдел работы с инвесторами PetSmart по адресу PetSmart Investor Relations, 19601 N. 27th Avenue., Phoenix, AZ 85027 или по телефону (623) 587-2025.
Компания PetSmart и ее директора, исполнительные руководители и сотрудники, по правилам SEC, могут участвовать в запросе доверенностей от акционеров PetSmart в связи с предлагаемым поглощение PetSmart. Держатели ценных бумаг могут получить информацию касательно имен, аффилированности и долей этих физических лиц в годовом отчете PetSmart по форме 10-К за год, завершившийся 2 февраля 2014 года, и в ее окончательном заявлении о доверенности для годового собрания акционеров 2014 года. Дополнительная информация касательно интересов таких физических лиц в предлагаемом поглощении PetSmart будет содержаться в заявлении о доверенности в связи с этим поглощением, когда оно будет представлено в SEC. Эти документы можно будет бесплатно получить на сайте SEC по адресу www.sec.gov и на сайте PetSmart www.petsmartfacts.com.
(1) Скорректированный EBITDA не является показателем GAAP и определяется как прибыль до уплаты налогов, процентов, износа и амортизации, скорректированная таким образом, чтобы не отражать издержки, относящиеся к разовым расходам по программе повышения прибыли, которые возникли у компании в третьем финансовом квартале 2014 года.
С оригиналом данного пресс-релиза можно ознакомиться по адресу: http://www.businesswire.com/news/home/20141214005031/en.
Контактная информация:
PetSmart, Inc.
Для инвесторов
April Lenhard, 623-587-2025
или
Для СМИ
Sard Verbinnen & Co, 212-687-8080
Bryan Locke
blocke@sardverb.com
или
Brandy Bergman
bbergman@sardverb.com
или
BC Partners:
Для прессы США:
Teneo Strategy
James J. Olecki
Mobile: 646-468-5595
James.Olecki@teneostrategy.com
или
для европейской прессы:
Andrew Honnor
Greenbrook Communications
Office: +44 20 7952 2000
Оригинальный текст данного сообщения на языке источника является официальной, аутентичной версией. Перевод предоставляется исключительно для удобства и должен рассматриваться в привязке к тексту на языке источника, который является единственной версией, имеющей правовое значение.
***ПРЕСС-РЕЛИЗ Материал публикуется на коммерческих условиях.
Интерфакс не несет ответственности за содержание материала.
Товары и услуги подлежат обязательной сертификации
