***ПРЕСС-РЕЛИЗ: Относительно содержащегося в документе оферты описания Eurex Group - биржи деривативов в совместном владении Deutsche Borse и SIX Swiss Exchange AG, - публикуется след

Франкфурт (Германия) - 20 июня - BUSINESS WIRE - Deutsche Borse договорилась с SIX Group AG о взятии под свой контроль совместного предприятия Eurex и о покупке оставшейся доли в Eurex Zurich AG.

7 июня 2011 года Deutsche Borse подписала с SIX Group AG и SIX Swiss Exchange AG, стопроцентной дочерней компанией SIX Group AG, договор о покупке акций (далее - "договор покупки акций"), который касается покупки у SIX Group AG оставшейся 50-процентной доли в Eurex Zurich AG и швейцарского деривативного бизнеса, относящегося к Eurex Zurich AG. Договор приобретет экономическую силу с 1 января 2012 года. После завершения сделки и со вступлением в силу договора с 1 января 2012 года Deutsche Borse получит 100-процентную долю в Eurex вместо 85%, которыми владеет сейчас. Цена покупки составит €590 млн. 50% из них будут оплачены в форме акций холдинговой компании ("холдинга"), которые Deutsche Borse получит за собственные акции в рамках оферты на обмен, а 50% - наличными. Если к 31 марта 2012 года условия объединения Deutsche Borse и NYSE Euronext не будут выполнены, то Deutsche Borse выплатит SIX Group AG 50% покупной цены в виде собственных акций Deutsche Borse и еще 50% покупной цены - наличными. В целях определения покупной цены акции Холдинга (и акции Deutsche Borse, в зависимости от ситуации) оценивались по средневзвешенной цене акции Deutsche Borse, рассчитанной исходя из объема за один месяц до подписания договора покупки акций.

Поглощение бизнеса Eurex биржей Deutsche Borse структурировано как выделение биржей SIX Swiss Exchange AG связанного с Eurex Zurich AG швейцарского деривативного бизнеса во вновь образуемую швейцарскую компанию (далее - "новая швейцарская компания"). Отделение включает акции Eurex Zurich AG, держателем которых является SIX Swiss Exchange AG, права на систему Eurex и бренд "Eurex", а также другие активы и контракты, необходимые для текущих операций швейцарского деривативного бизнеса и относящиеся к Eurex Zurich AG. Активы и договора SIX Swiss Exchange AG, имеющие отношение к рынку РЕПО в швейцарских франках (CHF Repo Market) и внебиржевому наличному рынку (OTC Spot Market), не будут затронуты отделением. Тем не менее, Eurex Zurich AG продолжит операции рынка РЕПО в швейцарских франках и внебиржевого наличного рынка после закрытия сделки (со вступлением в экономическую силу для собственного счета с 1 января 2012 года) на основании действующих договоров управления бизнесом (Geschaftsbesorgungsvertrage) и лицензионных соглашений. После отделения все акции новой швейцарской компании приобретет Deutsche Borse. Благодаря приобретению этих акций новой швейцарской компании Deutsche Borse станет единственным прямым владельцем Eurex Zurich AG и продолжит осуществлять деятельность Eurex в Германии и Швейцарии.

После завершения сделки по Eurex акционерное соглашение между Deutsche Borse и SIX Swiss Exchange AG от 31 августа 1998 года, соглашения о защите инвестиций, относящиеся к International Securities Exchange (ISE) и European Energy Exchange (EEX), операционное соглашение (Bertiebsfuhrungsvertrag) между SIX Swiss Exchange и Eurex Zurich AG и письма-поручительства SIX Swiss Exchange AG в пользу Eurex Clearing AG, а также ряд других соглашений, заключенных сторонами в отношении совместного предприятия Eurex, утратят силу или перейдут к новой швейцарской компании.

Договором покупки акций между SIX Group AG и SIX Swiss Exchange AG закреплено, что ни они сами, ни их дочерние компании в течение двух лет после закрытия сделки по Eurex не будут ни напрямую, ни косвенно составлять конкуренцию деривативному бизнесу Eurex, каковым он сейчас является. В свою очередь, Deutsche Borse обязалась продолжить бизнес Eurex Zurich AG в его нынешней форме (включая рынок РЕПО в швейцарских франках и внебиржевой наличный рынок) с конкурентной операционной платформой в течение не менее трех лет с момента завершения сделки по Eurex.

Другие сферы сотрудничества Deutsche Borse и SIX Group, такие как рынки STOXX и Scoach, не будут затронуты договором покупки акций. Тем не менее, стороны договорились начать предварительные обсуждения с целью рассмотрения дополнительных возможностей сотрудничества после завершения сделки.

Завершение сделки по Eurex помимо прочего связано с получением разрешений антимонопольных органов и, если потребуется, с одобрением других регулирующих органов, а также с завершением объединения Deutsche Borse и NYSE Eurenext или наступлением установленной даты 31 марта 2012 года. Если к 31 марта 2012 года оферта холдинга на обмен в отношении акций Deutsche Borse (т.е. передача акций холдинга в обмен на предлагаемые акции Deutsche Borse) не будет реализована, но при этом все условия для завершения объединения Deutsche Borse и NYSE Eurenext будут выполнены, то обязательство со стороны Deutsche Borse оплатить часть покупной цены акциями холдинга будет продлено до 15 апреля 2012 года. По достижении этого срока, с учетом выполнения всех прочих условий по договору покупки акций, та часть оплаты по сделке, которая должна быть произведена в акциях, будет осуществлена в акциях Deutsche Borse. Если условия исполнения договора покупки акций не будут выполнены к 30 июня 2012 года, каждая из сторон может выйти из договора покупки акций.

Амстердам, 16 июня 2011 года

Alpha Beta Netherlands Holding N.V.

Ограничение ответственности

Заявление "Safe Harbor"

В связи с предполагаемой сделкой по объединению бизнеса NYSE Eurenext и Deutsche Borse AG вновь сознанная холдинговая компания Alpha Beta Netherlands Holding N.V. ("холдинг") подала в Комиссию по ценным бумагам и биржам США (SEC) регистрационное заявление по форме F-4, а SEC объявила о вступлении этого заявления в силу с 3 мая 2011 года. Регистрационное заявление содержит (1) заявление о доверенности NYSE Eurenext, которое также является проспектом холдинга, и (2) проспект оферты холдинга, который будет использоваться в связи с предложением холдинга приобрести акции Deutsche Borse AG, держателями которых являются инвесторы из США. Холдинг также представил в немецкое Федеральное управление финансового надзора (Bundesanstalt fur Finanzdienstleistungsaufsicht) ("BaFin") документ оферты, который был одобрен BaFin для опубликования в соответствии с немецким Законом о приобретении ценных бумаг и поглощениях (Wertpapiererwerbs- und Ubernahmegesetz) и был опубликован 4 мая 2011 года.

Инвесторам и держателям ценных бумаг настоятельно рекомендуется прочитать окончательное заявление о доверенности/проспект, проспект предложения, документ оферты и опубликованную дополнительную сопроводительную информацию по оферте на обмен в связи с предполагаемой сделкой по объединению бизнеса, поскольку эти документы могут содержать важную информацию. Бесплатный экземпляр окончательного заявления о доверенности/проспекта, проспекта предложения и других документов, которые NYSE Eurenext и холдинг подали в SEC, можно получить на сайте SEC www.sec.gov. Окончательное заявление о доверенности/проспект и другие документы можно также бесплатно получить на сайте NYSE Eurenext www.nyse.com. Документ оферты и опубликованная дополнительная сопроводительная информация в связи с офертой на обмен есть на сайте Холдинга www.global-exchange-operator.com. Держатели акций Deutsche Borse, принявшие оферту на обмен, обладают определенными правами на отзыв, которые изложены в документы оферты.

Данный документ не является ни предложением купить, ни побуждением к предложению продать акции холдинга, Deutsche Borse AG или NYSE Euronext. Окончательные условия и другие положения, касающиеся публичной оферты, содержатся в одобренном BaFin документе оферты и в документах, представленных в SEC.

Никакого предложения ценных бумаг не будет сделано иначе, чем посредством проспекта с соблюдением требований Раздела 10 Закона о ценных бумагах США от 1933 года (с учетом поправок) и действующих европейских норм. Оферта на обмен и документ оферты на обмен не являются изданием, публикацией или публичной рекламой оферты согласно законодательству и нормам каких-либо иных юрисдикций, помимо Германии, Соединенного королевства Великобритании и Северной Ирландии и Соединенных Штатов Америки. Соответственные окончательные условия предполагаемой сделки по объединению бизнеса будут изложены в информационных документах, прошедших рассмотрение в компетентных европейских ведомствах.

С учетом некоторых исключений, в частности, в отношении квалифицированных институциональных инвесторов (tekikaku kikan toshika), как определено статьей 2, параграфом 3(i) Закона о финансовых инструментах и биржах Японии (Закон №25 от 1948 года с учетом поправок), оферта на обмен не может быть выставлена напрямую или опосредованно в Японии или в Японию, как и не может быть направлена по почте или посредством любых средств или инструментальных возможностей внутренней или международной коммерции (включая факс, телефон и Интернет и др.) или любых возможностей национальной фондовой биржи в Японии. Соответственно, ни это заявление, не любые иные сопроводительные документы, не могут быть, прямо или опосредовано, направлены почтой и распространены или переданы иным способом в Японии, в Японию или из Японии.

Акции холдинга не регистрировались и не будут регистрироваться на основании действующих законов Японии о ценных бумагах. Соответственно, с учетом некоторых исключений, в частности, в отношении квалифицированных институциональных инвесторов (tekikaku kikan toshika), как определено статьей 2, параграфом 3(i) Закона о финансовых инструментах и биржах Японии (Закон №25 от 1948 года с учетом поправок), акции холдинга не могут быть предложены или проданы в Японии, или какому-либо лицу в Японии, или за его счет или для него.

Участники процедуры запроса доверенностей

NYSE Euronext, Deutsche Borse AG, холдинг и их директора и исполнительные руководители, а также другие члены руководства и сотрудники, могут считаться участниками процедуры запроса доверенностей со стороны акционеров NYSE Euronext в отношении сделки по объединению бизнеса. Дополнительная информация касательно интересов таких потенциальных участников процедуры может содержаться в окончательном заявлении о доверенности/ проспекте, а также в других относящихся к сделке документах, представленных в SEC.

Заявления прогнозного характера

Данный документ содержит заявления прогнозного характера касательно NYSE Euronext, Deutsche Borse AG, холдинга, расширенной группы и других лиц. Это могут быть заявления о предполагаемом объединении бизнеса, о вероятности завершения такой сделки, влиянии сделки на бизнес NYSE Euronext или Deutsche Borse AG и иные заявления, не относящиеся к историческим фактам. По своей природе заявления прогнозного характера сопряжены с рисками и неопределенностями, поскольку касаются события и зависят от обстоятельств, которые могут не реализоваться в будущем. Заявления прогнозного характера не являются гарантией будущего исполнения, и фактические результаты деятельности, финансовое положение и ликвидность, а также развитие ситуации в индустриях, в которых осуществляют свою деятельность NYSE Euronext и Deutsche Borse AG, могут в значительной мере отличаться от заявлений прогнозного характера, содержащихся в данном пресс-релизе. Все заявления прогнозного характера актуальны исключительно на день опубликования данного документа. За исключением случаев, когда этого требует законодательство, ни NYSE Euronext, ни Deutsche Borse AG, ни холдинг не берут на себя обязательств по корректировке или публичному пересмотру какого бы то ни было заявления прогнозного характера, будь то на основании появления новой информации, будущих событий или по иной причине.

С оригиналом данного пресс-релиза можно ознакомиться по адресу: http://www.businesswire.com/news/home/20110616007085/en.

Контактная информация:

Deutsche Borse AG

Frank Herkenhoff , +49 (0) 69 211 13480

Оригинальный текст данного сообщения на языке источника является официальной, аутентичной версией. Перевод предоставляется исключительно для удобства и должен рассматриваться в привязке к тексту на языке источника, который является единственной версией, имеющей правовое значение.

***ПРЕСС-РЕЛИЗ Материал публикуется на коммерческих условиях.

Интерфакс не несет ответственности за содержание материала.

Товары и услуги подлежат обязательной сертификации