Суд обязал разрез "Томусинский" провести собрание акционеров по требованию миноритария

Кемерово. 23 ноября. ИНТЕРФАКС-СИБИРЬ - Арбитражный суд Кемеровской области удовлетворил иск Saven Enterprises Ltd (миноритарий ОАО "Разрез Томусинский") к "Томусинскому" ("дочка" ОАО "Угольная компания "Южный Кузбасс", входит в группу "Мечел") и обязал ответчика провести собрание акционеров для одобрения крупных сделок по поставке угля.

Согласно материалам картотеки кемеровского арбитража, суд постановил включить в повестку дня собрания акционеров вопросы об одобрении сделок в размере 2% и более балансовой стоимости активов "Томусинского" по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

В материалах уточняется, что речь идет, в частности, о договорах, допсоглашениях и спецификациях к ранее заключенным договорам, а также "любых иных сделках без ограничения их количества" между "Томусинским" и "Южным Кузбассом" (мажоритарий разреза) по поставке в 2015-2016 годах угля любых марок в объеме до 2 млн тонн на общую сумму 10 млрд рублей на условиях оплаты после получения продукции, а также на условиях, согласно которым продукция не находится в залоге у продавца до оплаты.

При этом суд возложил обязанность по подготовке и проведению собрания, а также выполнение функций счетной комиссии на Saven. Собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 дней с момента вступления судебного решения в законную силу, решение вынесено в минувший четверг.

Как сообщил в понедельник агентству "Интерфакс-Сибирь" сопредседатель коллегии адвокатов "Регионсервис" (представитель миноритарных акционеров разреза в суде) Сергей Учитель, Saven обратился в суд в сентябре 2015 года после того, как получил отказ от "Томусинского" провести внеочередное собрание.

Истцу удалось доказать, что его требования соответствуют закону об акционерных обществах, а "созыв собрания преследует цель пресечения незаконных действий со стороны "Томусинского" и его мажоритарного акционера, поскольку весь добываемый уголь отгружается разрезом в пользу "Южного Кузбасса" на нерыночных условиях (в том числе по нерыночной цене, при наличии многомиллиардной задолженности, в условиях ухудшения финансового состояния покупателя угля), без получения корпоративного одобрения сделки".

С.Учитель пояснил, что закон об акционерных обществах предусматривает такой способ защиты нарушенного права акционера, как проведение общего собрания акционеров на основании судебного решения самим акционером, даже несмотря на несогласие самого общества (акционер которого обратился в суд - ИФ). Он добавил, что "в данном конкретном случае при проведении собрания согласно положениям закона мажоритарный акционер, как заинтересованная в сделке сторона, не будет принимать участие в голосовании по предложенному вопросу".

С.Учитель также уточнил, что, таким образом, "голосов миноритария хватит для того, чтобы проголосовать "против" продолжения такой формы сотрудничества между разрезом и его мажоритарием". "Поскольку общее собрание акционеров является высшим органом управления ОАО, то мы надеемся, что руководство "Томусинского" подчинится его решениям", - резюмировал сопредседатель "Регионсервиса".

Как сообщалось, это уже не первый корпоративный конфликт между Saven и "Южным Кузбассом". Так, в конце 2013 года в рамках спора "Томусинского" и Saven Enterprises Арбитражный суд Кемеровской области удовлетворил 14 исков Saven о взыскании со структур ОАО "Мечел" более 4,9 млрд рублей, предоставленных взаймы "Томусинским". Истец настаивал, что чистая прибыль "Томусинского" выводилась из предприятия посредством договоров займов в обход установленных законом корпоративных процедур, в частности, одобрения крупных сделок в ходе собрания акционеров. "По сути, разрез превратился во "внутрикорпоративный банк", систематически предоставляя займы аффилированным с группой "Мечел" лицам вместо выплаты дивидендов", - заявлял в суде представитель интересов миноритария.

Также осенью 2013 года Saven обратился в суд с заявлением о признании недействительными взаимосвязанных сделок между разрезом и "Южным Кузбассом", оформленных договорами поставки угольной продукции в 2006 и 2013 годах. Saven отметил, что стороны занижали цену угля, и требовал взыскать с "Южного Кузбасса" действительную на момент приобретения стоимость поставленной продукции - 15 млрд 523,142 млн рублей и проценты за пользование денежными средствами по недействительным сделкам в размере 882,2 млн рублей.

Суды первой и апелляционной инстанций признали факт нарушения процедуры корпоративного одобрения сделок, но в иске отказали, сославшись на отсутствие неблагоприятных последствий для разреза и его акционеров, поскольку экспертиза установила соответствие стоимости отгруженного угля рыночным ценам. В сентябре 2015 года Арбитражный суд Западно-Сибирского округа принял решение направить дело на новое рассмотрение в кемеровский арбитраж.

Кроме того, в настоящее время Арбитражный суд Кемеровской области продолжает рассматривать иск Saven к "Томусинскому" о признании недействительными сделок по приобретению разрезом облигаций "Мечела".

Как сообщалось, Saven Enterprises Ltd владеет 12,77% "Томусинского".

Более 90% угля "Томусинский" поставляет "Южному Кузбассу", который по данным на конец III квартала 2015 года владеет 74,72% в уставном капитале разреза.

"Томусинский" в 2014 году сократил чистую прибыль по РСБУ в 2,2 раза, до 6,19 млн рублей, добычу угля - на 11,5%, до 1,787 млн тонн, отгрузку - на 9,1%, до 1,891 млн тонн. С 2015 года по 2020 год разрез дорабатывает запасы в объеме 9,6 млн тонн угля.