Kusbas Holding вернула контроль над "Северным Кузбассом"

Кемерово. 15 января. ИНТЕРФАКС-СИБИРЬ - Арбитражный суд Кемеровской области признал недействительной совершенную в июле 2018 года сделку, в результате которой Kusbas Holding Limited (Гонконг) утратила контроль над АО "Угольная компания "Северный Кузбасс", передал корреспондент "Интерфакса", присутствовавший на заседании суда во вторник.

"Признать недействительной сделку (договор купли-продажи акций, передаточное распоряжение), по которой обыкновенные акции АО "Угольная компания "Северный Кузбасс" в количестве 259,823 тыс. (98,6% акций компании - ИФ) были отчуждены в пользу Александра Миськова", - огласила в ходе заседания резолютивную часть решения судья Лариса Беляева.

Суд также постановил истребовать указанный пакет акций "из незаконного владения" А.Миськова и продлил действие обеспечительных мер "до фактического исполнения судебного акта".

Как сообщалось, в конце августа 2018 года суд запретил А.Миськову "прямо или косвенно отчуждать", а также обременять акции "Северного Кузбасса".

По данным участвующих в деле сторон, договор купли-продажи акций "Северного Кузбасса" со стороны Kusbas Holding был подписан представителем гонконгской компании по доверенности Ильдаром Алибаевым. Он, в свою очередь, получил доверенность от Юлии Климковой, которой в июне 2017 года доверенность сроком на 3 года выдал директор Kusbas Holding Ирэн Стюарт для сделок и действий на территории РФ в отношении "Северного Кузбасса".

При этом представитель ответчика Алексей Поелуев настаивал на том, что доверенность была выдана гонконгской компанией Ю.Климковой на двух языках (английском и русском) и давала ей право передоверять свои полномочия. В свою очередь, сопредседатель коллегии адвокатов "Регионсервис" Сергей Учитель (представлял в суде интересы третьего лица - компании "Северный Кузбасс") представил в суд заключение международной юридической фирмой Clyde&Co по праву Гонконга, из которого следует, что Ю.Климкова не имела права передоверия, что, в свою очередь, является одним из оснований недействительности сделки.

"Первоначальный текст доверенности (на английском языке - ИФ) не содержит никаких полномочий на передоверие в отношении Ю.Климковой. А если не было полномочий на передоверие, то (. . .) нет никаких полномочий (на совершение сделки - ИФ) и у И.Алибаева", - отметил в суде С.Учитель. Он пояснил, что, поскольку официальными письменными языками Гонконга, где была выдана доверенность, являются стандартный китайский и английский языки, то приоритет при толковании содержания полномочий в доверенности должен отдаваться английскому, а не русскому языку. Кроме того, содержание доверенности, выданной Ю.Климковой, должно оцениваться с точки зрения права по месту ее выдачи, то есть по праву Гонконга. Таким образом, сделка была совершена фактически без ведома и согласия компании-продавца при явном злоупотреблении правом.

С.Учитель также обратил внимание на "странный характер сделки". "Используется доверенность 2017 года, на эту доверенность выдается другая доверенность в порядке передоверия на никому не известного человека (И.Алибаева - ИФ). Этот человек приходит в компанию-регистратор, сдает документы и потом "растворяется". Параллельно в этот же регистратор является Ю.Климкова, на которую первоначально выдавалась доверенность, она заполняет карточку образцов подписей за компанию-продавца. Как минимум это не соответствует стандартам этики делового обращения. Даже когда продаются элементарные бытовые вещи, сделка происходит на более серьезном уровне. А здесь все выполнено таким образом, чтобы концов не найти. Очень странно, что крупная угледобывающая компания продается таким образом", - сказал С.Учитель.

В свою очередь, А.Поелуев не смог ответить на вопросы представителей "Северного Кузбасса" о том, кто такой И.Алибаев, почему Ю.Климкова не смогла сама подписать договор купли-продажи и передаточное распоряжение в компании-регистраторе, а передоверила совершение этих операций. А.Поелуев также не смог объяснить, почему для совершения сделки использовалась доверенность от 2017 года при том, что, по его словам, переговоры о продаже компании в 2017 году не велись. Кроме того, он не смог предоставить какие-либо письменные доказательства переговоров А.Миськова с представителями Kusbas Holding, сославшись на то, что переговоры шли, главным образом, по телефону. А.Поелуев представил в материалы дела копию конверта письма от главы гонконгской компании И.Стюарт, которым она, по словам представителя, подтвердила условия сделки. Вместе с тем, оригиналы письма и ряда других документов так и не были предоставлены в материалы дела, несмотря даже на неоднократные запросы суда.

"Считаем, что документы в нотариально заверенных копиях являются надлежащими", - заявил А.Поелуев на очередной запрос суда на заседании во вторник.

Кроме того, он отметил, что после продажи акций "Северного Кузбасса" были проданы также и акции Kusbas Holding, а рассматриваемый иск - лишь попытки нового руководства гонконгской компании вернуть актив.

В свою очередь, в ходе выступления в суде С.Учитель также напомнил, что сделка была совершена с тысячекратным занижением стоимости. Как сообщалось, в декабре 2018 года в качестве доказательства недействительности договора купли-продажи Kusbas Holding представил в материалы суда отчет KPMG об оценке, согласно которому рыночная стоимость 100% акций "Северного Кузбасса" превышает 10 млрд рублей. В то же время фактическая стоимость сделки составила 9 млн рублей.

"Условия договора купли-продажи 98,6% акций "Северного Кузбасса" от июля 2018 года свидетельствуют о явной аномальности сделки, совершенной представителем в ущерб интересам компании-продавца - Kusbas Holding, а, следовательно, в силу положений п. 2 ст. 174 ГК РФ такая сделка должна признаваться недействительной", - пояснил "Интерфаксу" С.Учитель после судебного заседания.

"Со стороны ответчика не представлено, по сути, ни одного доказательства, обоснования экономической целесообразности, добросовестности действий при заключении сделки. Сторона ответчика ссылается только на абстрактные устные переговоры. Все участники сделки привлечены к разбирательству в качестве третьих лиц, и совершенно очевидно, что если бы все действовали добросовестно и разумно, то в интересах каждого участника вполне логично было бы представить какие-либо письменные позиции, явиться в процесс и все пояснить, чтобы не возникало никаких вопросов. Однако ничего этого сделано не было", - резюмировал С.Учитель.

Ранее сообщалось, что Kusbas Holding обратилась с иском о признании недействительной сделки, в результате которой утратила контроль над "Северным Кузбассом", в августе 2018 года. Кроме того, гонконгская компания через суд намерена признать недействительной сделку, в результате которой утратила контроль над 75% акций АО "Специализированная шахтная энергомеханическая компания" (входит в состав "Северного Кузбасса", специализируется на сервисном обслуживании шахт компании). Очередное судебное заседание по этому иску назначено на 30 января.

"Северный Кузбасс" добывает уголь марки "К" (коксующийся). В состав компании входят шахты "Березовская", "Первомайская", углеобогатительная фабрика "Северная" (составная часть шахты "Березовская"), а также вспомогательные предприятия.