Миноритарий "Междуречья" Сибуглемета в суде требует признать ничтожными решения собрания акционеров

Кемерово. 27 июня. ИНТЕРФАКС-СИБИРЬ - Арбитражный суд Кемеровской области принял к производству иск компании "Анарсиа Лимитед" (Кипр, Лимассол) к АО "Междуречье" (крупнейший угледобывающий актив холдинга "Сибуглемет") о признании ничтожными решений собрания акционеров АО от 10 июня, говорится в материалах суда.

В исковом заявлении уточняется, что "Анарсиа" является миноритарным акционером "Междуречья" и владеет более 11% акций компании.

Согласно материалам дела, истец просит признать недействительными "вследствие ничтожности" решения по трем вопросам внеочередного собрания. Предварительное судебное заседание назначено на 10 августа.

Согласно тексту искового заявления "Анарсиа", и еще один акционер "Междуречья" - компания Astraea Holdings Inc, добились проведения собрания, только обратившись в кемеровский арбитраж с иском. Однако уже на собрании представитель истца "обнаружил, что в бюллетенях для голосования по 3, 4, 5 вопросам содержатся новые формулировки (проектов - ИФ) решений", которые существенно отличаются от ранее сформулированных инициаторами проведения собрания.

"Очевидно, что это было сделано с целью лишить возможности миноритарных акционеров общества ("Междуречья" - ИФ) заблаговременно ознакомиться с условиями сделок, предлагаемых к заключению, что позволило бы акционерам защитить свои нарушенные права", - говорится в исковом заявлении.

Согласно материалам "Междуречья", акционеры компании 10 июня, в частности, одобрили заключенные в 2013-2014 годах договоры займа, в рамках которых "Междуречье" предоставило компании Arisaema Ltd заем на общую сумму 4,1 млрд рублей под 11,75% годовых на срок до 31 декабря 2017 года.

Акционеры также определили цену имущества, "являющегося предметом сделки по привлечению финансирования от Банка ВТБ". В рамках данной сделки ВТБ предоставит "Междуречью" кредит в размере не более $1,4 млрд и 17,3 млрд рублей для погашения задолженности Arisaema по кредитному договору, заключенному с VTB Capital PLC, а также по сделке валютно-процентного свопа, заключенного между Arisaema и ВТБ. Обе сделки совершены Arisaema в апреле 2013 года.

В свою очередь, согласно решениям собрания, другие структуры холдинга "Сибуглемет" - АО "ОФ "Антоновская", ЗАО "Сибуглемет", АО "ОФ "Междуреченская", ОАО "Сибуглемет", АО "УК Южная", АО "Шахта "Антоновская", АО "Шахта "Большевик" - заключают с "Междуречьем" соглашения о выдаче гарантий, сумма каждого из которых - не более $2,1 млрд и 25 млрд 951,5 млн рублей.

Акционеры также одобрили соглашение о выдаче гарантии ВЭБом ВТБ по кредитному соглашению с "Междуречьем". Сумма гарантии - не более $1,6 млрд и 22,7 млрд рублей.

При этом в материалах отмечается, что утвержденные взаимосвязанные сделки связаны "с отчуждением или возможностью отчуждения прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов" "Междуречья". В связи с этим "Анарсиа" в исковом заявлении указывает, что исполнение решений собрания повлечет "возможность причинения убытков как самому обществу, так и его акционерам".

Согласно материалам суда, 20 июня "Анарсиа" обратилась с ходатайством о принятии обеспечительных мер и, в частности, просит запретить "Междуречью", его органам управления, гендиректору ООО "УК "Евраз Междуреченск" (управляющая компания "Междуречья"), а также иным лицам исполнять решения внеочередного собрания акционеров по указанным вопросам. Также истец просит запретить гендиректору УК подписывать и заключать любые договоры и сделки во исполнение решений оспариваемого внеочередного собрания или передавать полномочия на совершение указанных сделок третьим лицам. Судебное заседание по рассмотрению ходатайства о принятии обеспечительных мер назначено на 30 июня.

Как сообщил агентству "Интерфакс-Сибирь" сопредседатель коллегии адвокатов "Регионсервис" Сергей Учитель, представляющий интересы "Анарсиа Лимитед" в суде, "компания "Анарсия" обратилась в адрес банков, участвующих в схеме реструктуризации задолженности по ранее заключенному кредитному соглашению (ВТБ, ВЭБ, VTB PLC), а также в адрес акционеров (5 иностранных компаний),1 одобривших данные сделки", чтобы сообщить "о недопустимости исполнения ничтожных решений общего собрания акционеров и о всех рисках, связанных с последующим оспариванием всех заключенных во исполнение решения собрания акционеров сделок как в России, так и за рубежом".

В частности, в распоряжении агентства "Интерфакс-Сибирь" имеется копия письма, направленного ВТБ, в котором "Анарсиа" требует "воздержаться от заключения кредитного соглашения с АО "Междуречье", не предоставлять финансирование". "Анарсиа" подчеркивает, что компания намерена привлечь средства в ВТБ до 31 декабря 2017 года, при этом "не вызывает сомнения, что общество ("Междуречье" - ИФ) самостоятельно не сможет обеспечить за один год выплату ВТБ всего кредита в сумме $1,4 млрд и 17,3 млрд рублей". "Если изначально не будет удлинен срок возврата займа, ... (это - ИФ) повлечет дефолт и неизбежное банкротство общества через 12 месяцев", - говорится в письме.

"Единственный законный выход в сложившейся ситуации - это проведение нового собрания акционеров по вопросу об одобрении всех существенных условий крупной сделки и с неукоснительным соблюдением требований закона об акционерных обществах, прав и законных интересов миноритарных акционеров", - подчеркивает "Анарсия" в письме.

"Междуречье" представляет собой технологический комплекс по добыче открытым способом угля коксующихся марок ОС и КС, энергетических марок СС, ТР и А. Согласно отчетности за 2015 год на "Междуречье" приходится 1,8% всего добываемого угля в РФ. В 2015 году "Междуречье" увеличило добычу угля на 3% - до 6,761 млн тонн угля.

Согласно отчетности компании, по 16,7% акций "Междуречья" принадлежат зарегистрированным на Британских Виргинских островах Astraea Holdings Inc., Atrax Holdings Limited, Burg Partners Inc., Gear Wordlife S.A. и Kentron Investments Limited. Еще 11,1% акций владеет ОАО "Мечел". Кроме того, на казначейском счете "Междуречья" находится 5% выкупленных в 2014 году по требованию акционера - компании "Медиос Инвестментс Лимитед" (Британские Виргинские острова) - акций.